湖北省國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )文件

鄂國資產(chǎn)權[2008]218號

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關(guān)于印發(fā)《湖北省國資委出資企業(yè)國有產(chǎn)權

轉讓管理暫行辦法》的通知

各出資企業(yè)：

《湖北省國資委出資企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》已經(jīng)省國資委主任辦公會(huì )審議通過(guò)，現印發(fā)給你們，請遵照執行。執行過(guò)程中有何意見(jiàn)和建議請及時(shí)告我委。

 

                       二〇〇八年六月四日

 

 

湖北省國資委出資企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法

第一章  總  則

第一條 為進(jìn)一步規范企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為，加強企業(yè)國有產(chǎn)權交易的監管，防止國有資產(chǎn)流失，根據《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第3號）、《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權[2006]306號）和國家有關(guān)法律的規定，制訂本辦法。

第二條 國資委、持有國有資本的企業(yè)將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織（以下統稱(chēng)受讓方）的活動(dòng)適用本辦法。

本辦法所稱(chēng)企業(yè)，是指省政府授權省國資委履行出資人職責的企業(yè)（簡(jiǎn)稱(chēng)：出資企業(yè)）、出資企業(yè)子企業(yè)和參股企業(yè)（以下統稱(chēng)轉讓方）。

本辦法所稱(chēng)企業(yè)國有產(chǎn)權，是指國家和企業(yè)以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股及參股企業(yè)各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。包括股權、物權、債權和知識產(chǎn)權等各類(lèi)資產(chǎn)。

金融類(lèi)企業(yè)國有產(chǎn)權和上市公司國有股權的轉讓?zhuān)凑諊矣嘘P(guān)規定執行。

第三條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓?xiě)斪袷貒业姆?、行政法規和政策的規定，有利于國有?jīng)濟布局和結構的調整，促進(jìn)國有資本的優(yōu)化配置、做強做大國有資本；遵循誠實(shí)信用和公開(kāi)、公平、公正的原則，保護國家和其他各方合法權益。

第四條 轉讓的企業(yè)國有產(chǎn)權權屬應當清晰。權屬關(guān)系不明確或者存在權屬關(guān)系糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權不得轉讓。設有擔保的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓?zhuān)瑧敺稀吨腥A人民共和國擔保法》的有關(guān)規定。

第五條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓必須在產(chǎn)權交易市場(chǎng)進(jìn)行公開(kāi)交易，竟價(jià)轉讓。不受地區、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。國家法律、法規等另有規定的，從其規定。

企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓禁止場(chǎng)外交易或私下交易。

第六條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓可以采取拍賣(mài)、招投標以及國家法律、行政法規規定的其他方式進(jìn)行。

第七條 省國資委負責出資企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的監督管理工作。

第二章  企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的程序

第八條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓?xiě)斪龊每尚行匝芯?，制定產(chǎn)權轉讓方案，按照內部決策程序進(jìn)行審議，并形成書(shū)面決議。

國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓?zhuān)瑧斢煽偨?jīng)理辦公會(huì )議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權轉讓?zhuān)瑧斢啥聲?huì )審議；沒(méi)有設立董事會(huì )的，由總經(jīng)理辦公會(huì )議審議。涉及職工合法權益的，應當聽(tīng)取轉讓標的企業(yè)職工代表大會(huì )的意見(jiàn)，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會(huì )討論通過(guò)。

第九條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案一般應當載明下列內容：

（一）轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權基本情況；

（二）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為的有關(guān)可行性論證情況；

（三）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓收益處置方案；

（四）轉讓標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動(dòng)保障行政部門(mén)審核的職工安置方案；

（五）轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務(wù)包括拖欠職工債務(wù)的處理方案；

（六）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓公告的主要內容。

第十條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項批準或決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照有關(guān)規定開(kāi)展清產(chǎn)核資和審計工作。

企業(yè)整體轉讓或者轉讓部分國有產(chǎn)權致使國家不再擁有控股地位的，由省國資委組織進(jìn)行清產(chǎn)核資和審計工作。

第十一條 在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，轉讓方應依照國家和省關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理的有關(guān)規定，委托具有相應資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構，進(jìn)行資產(chǎn)評估，并將評估結果在企業(yè)內部公示后，報省國資委核準或備案，評估值為確定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價(jià)格的參考依據。

第三章  企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的批準程序

第十二條 整體轉讓出資企業(yè)、或者轉讓出資企業(yè)國有產(chǎn)權致使國家不再擁有控股地位的，由省國資委報省政府批準。

第十三條 轉讓下列企業(yè)國有產(chǎn)權由省國資委決定或批準：

（一）轉讓出資企業(yè)部分國有產(chǎn)權，且不影響國家控股地位的；

（二）整體轉讓出資企業(yè)重要子公司、或者轉讓重要子企業(yè)國有產(chǎn)權致使國家不再擁有控股地位的；其中，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓涉及政府社會(huì )公共管理審批事項的，出資企業(yè)需預先報政府有關(guān)部門(mén)審批；

出資企業(yè)重要子企業(yè)，是指省國資委確認并公布的出資企業(yè)主業(yè)范圍之內的子企業(yè)。

（三）出資企業(yè)協(xié)議轉讓子企業(yè)、參股企業(yè)國有產(chǎn)權的。

第十四條 出資企業(yè)按照內部決策程序決定除第十三條第（二）、（三）項規定以外的子企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項，并報省國資委備案。

第十五條 企業(yè)申請轉讓國有產(chǎn)權，應當提交下列書(shū)面文件：

（一）轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的有關(guān)決議；

（二）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案；

（三）轉讓方和轉讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證；

（四）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

（五）受讓方應當具備的基本條件；

（六）批準機構要求的其他文件。

批準機構應當自受理申請之日起20個(gè)工作日內作出是否批準的決定。

第十六條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準或者決定后，如轉讓和受讓雙方調整產(chǎn)權轉讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。

企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓的，應符合國家有關(guān)規定。

第四章  企業(yè)國有產(chǎn)權交易的監督管理

第十七條 企業(yè)轉讓國有產(chǎn)權，應當委托武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權交易所（簡(jiǎn)稱(chēng)聯(lián)交所）統一發(fā)布國有產(chǎn)權轉讓信息，組織相關(guān)產(chǎn)權交易活動(dòng)。

第十八條 聯(lián)交所受理轉讓方委托轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權，應當對其提供的下列材料進(jìn)行審核，轉讓方對產(chǎn)權交易材料的真實(shí)性、合法性負責。

（一）轉讓方的資格證明；

（二）批準轉讓的文件；

（三）企業(yè)國有產(chǎn)權權屬證明和轉讓標的情況說(shuō)明；

（四）受讓方應當具備的基本條件；

（五）轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或備案情況。

受讓條件內容包括對受讓方的資質(zhì)、商譽(yù)、經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況、管理能力、資產(chǎn)規模等方面的要求。對受讓條件表述不明確或者有違反公平競爭內容的，聯(lián)交所應及時(shí)向轉讓方提出修改建議，或要求轉讓方對受讓條件的執行標準作出書(shū)面解釋和具體說(shuō)明。

聯(lián)交所對上述材料審查合格后，雙方應簽署《委托協(xié)議書(shū)》。

第十九條 聯(lián)交所應將產(chǎn)權轉讓信息刊登在省級以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類(lèi)報刊、聯(lián)交所網(wǎng)站和京、津、滬、渝四地產(chǎn)權交易所網(wǎng)站上（也可同時(shí)在地方媒體刊登轉讓信息），公開(kāi)披露有關(guān)國有產(chǎn)權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權轉讓公告期不得少于20個(gè)工作日。

產(chǎn)權轉讓公告披露的信息應當包括下列內容：

（一）轉讓標的的基本情況；

（二）轉讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況；

（三）產(chǎn)權轉讓批準機構及文號；

（四）轉讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標數據；

（五）轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況；

（六）受讓方應當具備的基本條件；

（七）其他需披露的事項。

企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓公告，不得含有違反國家法律、行政法規和政策的內容。

第二十條 產(chǎn)權轉讓公告發(fā)布后，轉讓方不得隨意變動(dòng)或無(wú)故取消所發(fā)布的信息。因特殊原因確需變動(dòng)或取消所發(fā)布信息的，應經(jīng)批準機構同意后，由聯(lián)交所在原信息發(fā)布渠道上進(jìn)行公告，公告期應重新計算，公告日為起算日。

第二十一條 受讓方受讓企業(yè)國有產(chǎn)權，一般應當具備下列條件：

（一）具有良好的財務(wù)狀況和支付能力；

（二）具有良好的商業(yè)信譽(yù)；

（三）受讓方為自然人的，應當具備完全民事行為能力；

（四）法律、法規、規章規定的其他條件。

外商參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，應當符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》及相關(guān)規定。

我國香港特別行政區、澳門(mén)特別行政區和臺灣地區的投資者受讓企業(yè)國有產(chǎn)權，比照以上規定辦理。

第二十二條 聯(lián)交所嚴格應當按照公布的受讓條件，對正式登記的意向受讓方資格提出審核意見(jiàn)，并在征求轉讓方意見(jiàn)后，確定意向受讓人名單。

第二十三條 經(jīng)公開(kāi)征集產(chǎn)生兩個(gè)以上意向受讓方時(shí)，聯(lián)交所應當與轉讓方協(xié)商，根據轉讓標的具體情況采取拍賣(mài)或招投標的方式進(jìn)行轉讓。

采取拍賣(mài)方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，依照《中華人民共和國拍賣(mài)法》及有關(guān)規定執行。

采取招投標方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，依照國家和省政府有關(guān)規定執行。

第二十四條 經(jīng)公開(kāi)征集只產(chǎn)生一個(gè)受讓方的，轉讓方應當在聯(lián)交所的主持下，與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關(guān)事項后，草簽產(chǎn)權轉讓合同，并按照本辦法第八條規定的程序進(jìn)行審議，報省國資委備案。

第二十五條 產(chǎn)權交易完成后，聯(lián)交所應當向交易雙方出具《產(chǎn)權交易鑒證書(shū)》，并在每個(gè)季度終了的次月5日前，將前一季度企業(yè)國有產(chǎn)權交易信息按規定格式與內容報省國資委。

第五章  企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價(jià)款的管理

第二十六條 轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的首次掛牌價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案后的資產(chǎn)評估結果。經(jīng)公開(kāi)征集沒(méi)有產(chǎn)生意向受讓方的，轉讓方可以根據標的情況確定新的掛牌價(jià)格并重新公告；如擬確定新的掛牌價(jià)格低于資產(chǎn)評估結果的90%，應當獲得相關(guān)產(chǎn)權轉讓批準機構書(shū)面同意。

第二十七條 在產(chǎn)權交易市場(chǎng)公開(kāi)形成的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價(jià)格，不得以任何付款方式為條件進(jìn)行打折、優(yōu)惠。不得低價(jià)、賤賣(mài)國有產(chǎn)權。

第二十八條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的全部?jì)r(jià)款，受讓方應當按照產(chǎn)權轉讓合同的約定方式支付。

轉讓價(jià)款原則上應當一次付清。如數額特別大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限最長(cháng)不得超過(guò)一年。

第二十九條 受讓方全額支付轉讓價(jià)款后，轉讓方與受讓方憑產(chǎn)權交易機構出具的《產(chǎn)權交易鑒證書(shū)》辦理相關(guān)產(chǎn)權權屬變動(dòng)登記手續。

第六章  法律責任

第三十條 在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓過(guò)程中，轉讓方、轉讓標的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓相關(guān)批準機構應當依法要求轉讓方終止產(chǎn)權轉讓活動(dòng)：

（一）未按本辦法有關(guān)規定在產(chǎn)權交易市場(chǎng)公開(kāi)轉讓的；

（二）轉讓方、轉讓標的企業(yè)不履行相應的批準程序或者超越權限、擅自轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的；

（三）轉讓方、轉讓標的企業(yè)故意隱匿應當納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機構提供虛假會(huì )計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經(jīng)審計、評估，或使用無(wú)效審計、評估報告，造成國有資產(chǎn)流失的；

（四）轉讓方與受讓方串通，低價(jià)轉讓國有產(chǎn)權，成國有資產(chǎn)流失的；

（五）轉讓方、轉讓標的企業(yè)未按有關(guān)規定妥善安置職工、接續社會(huì )保險關(guān)系、處理拖欠職工各項債務(wù)以及未補繳欠繳的各項社會(huì )保險費，侵害職工合法權益的；

（六）轉讓方未按規定落實(shí)轉讓標的企業(yè)的債權債務(wù)，非法轉移債權或者逃避債務(wù)清償責任的；以企業(yè)國有產(chǎn)權作為擔保的，轉讓該國有產(chǎn)權時(shí)，未經(jīng)擔保權人同意的；

（七）受讓方采取提供虛假文件、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及產(chǎn)權轉讓合同簽訂的；

（八）受讓方在產(chǎn)權轉讓拍賣(mài)、招標中，相互串通壓低價(jià)格，造成國有資產(chǎn)流失的。

對以上行為中轉讓方、轉讓標的企業(yè)負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，根據情節輕重，給予行政處分；造成國有資產(chǎn)流失的，應當依法承擔賠償責任。

第三十一條 聯(lián)交所違反本辦法及有關(guān)規定的，由省國資委責令改正；情節嚴重，造成國有資產(chǎn)流失或者給當事人造成經(jīng)濟損失的，應當依法承擔民事責任，并追究直接責任人員和有關(guān)責任人員的責任；嚴重違法違規，給國有資產(chǎn)造成重大損失的，不得再選擇其從事企業(yè)國有產(chǎn)權交易的相關(guān)業(yè)務(wù)。

第三十二條 出資企業(yè)及其工作人員違反本辦法，有下列行為之一的，對主要負責人和直接責任人員給予行政處分；造成國有資產(chǎn)流失的，賠償經(jīng)濟損失，并追究相關(guān)人員的責任。

（一）擅自批準、越權批準或者違反規定辦理產(chǎn)權轉讓事項的；

（二）干預國有資產(chǎn)產(chǎn)權轉讓的；

（三）不按規定履行法定職責的。

第三十三條 企業(yè)國有產(chǎn)權批準機構、產(chǎn)權交易機構、社會(huì )中介機構及其相關(guān)工作人員以及企業(yè)國有產(chǎn)權交易當事人，在產(chǎn)權交易活動(dòng)中濫用職權、以權謀私，索取、收受賄賂，以及采取欺詐、隱匿等手段非法占有公共財物，造成國有資產(chǎn)流失，構成犯罪的，移交司法機關(guān)依法追究刑事責任。

第七章  附  則

第三十四條 出資企業(yè)以增資擴股方式實(shí)施改制、重組的，應按照本辦法的規定通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行。

第三十五條 本辦法由省國資委負責解釋和修訂。

第三十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。