國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )文件

國資發(fā)產(chǎn)權[2004]268號

關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓有關(guān)問(wèn)題的通知

各中央企業(yè)，各省、自治區、直轄市國資委：

《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》）施行后，一些中央企業(yè)和地方國資監管機構反映在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓操作過(guò)程中的一些問(wèn)題，要求予以明確。經(jīng)研究，現就有關(guān)問(wèn)題通知如下：

一、關(guān)于實(shí)施主輔分離、輔業(yè)改制工作中資產(chǎn)處置與《辦法》有關(guān)規定的銜接問(wèn)題

在國有大中型企業(yè)主輔分離、輔業(yè)改制，分流安置富余人員過(guò)程中，經(jīng)國資監管機構及相關(guān)部門(mén)確定列入主輔分離、輔業(yè)改制范圍企業(yè)的資產(chǎn)處置，應當按照《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實(shí)施辦法》（國經(jīng)貿企改[2002]859號）及有關(guān)配套文件的規定執行。對于改制企業(yè)的國有凈資產(chǎn)按規定進(jìn)行各項支付的剩余部分，采取向改制企業(yè)的員工或外部投資者出售的，應當按照國家有關(guān)規定辦理，具體交易方式可由所出資企業(yè)或其主管部門(mén)（單位）決定。

二、關(guān)于重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權轉讓事項的確定問(wèn)題

中央企業(yè)按國務(wù)院國資委印發(fā)的《關(guān)于貫徹落實(shí)〈國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于規范國有企業(yè)改制工作意見(jiàn)的通知〉的通知》（國資發(fā)改革[2004]4號）的相關(guān)規定辦理，暫由中央企業(yè)確定其轉讓行為報國務(wù)院國資委批準或自行決定；地方企業(yè)暫由地方國資監管機構按照有關(guān)規定，結合各地實(shí)際明確相應的管理要求。在國務(wù)院國資委對重要子企業(yè)的重大事項管理辦法出臺后按照新的規定辦理。

三、關(guān)于轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及上市公司國有股性質(zhì)變化的有關(guān)操作問(wèn)題

轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及上市公司國有股性質(zhì)變化的，應按照《辦法》規定的程序進(jìn)行，到經(jīng)國資監管機構選擇確定的產(chǎn)權交易機構中公開(kāi)披露產(chǎn)權轉讓信息，廣泛征集受讓方。在確定受讓方并草簽產(chǎn)權轉讓合同后，由轉讓方按照國家對上市公司國有股轉讓管理的規定，將涉及的上市公司國有股性質(zhì)變化事項報國務(wù)院國資委審核批準。其他事項按以下程序辦理：

（一）轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及上市公司國有股性質(zhì)變化的事項獲得批準后，轉讓方應當持批準文件、受讓方的全額現金支付憑證到產(chǎn)權交易機構辦理產(chǎn)權交易鑒證手續。

（二）轉讓、受讓雙方應持國務(wù)院國資委對涉及上市公司國有股性質(zhì)變化事項的批準文件、受讓方的全額現金支付憑證、產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證或省級以上國資監管機構對直接采取協(xié)議方式轉讓國有產(chǎn)權的批準文件等，按照規定程序到證券登記結算機構辦理上市公司國有股變更登記手續。

（三）轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及上市公司國有股性質(zhì)變化的，轉讓方還應按照證券監管部門(mén)的有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)，且信息披露時(shí)間不得晚于在產(chǎn)權交易機構中披露產(chǎn)權轉讓信息的時(shí)間。

四、關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案的制定及落實(shí)問(wèn)題

企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案是相關(guān)批準機構審議、批準轉讓行為以及產(chǎn)權轉讓成交后轉讓方落實(shí)相關(guān)事項的重要依據，轉讓方應重點(diǎn)做好以下內容的研究和落實(shí)工作：

（一）轉讓方應當對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為進(jìn)行充分論證和深入分析，必要時(shí)可以聘請相關(guān)專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)機構提出企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的咨詢(xún)、論證意見(jiàn)。

（二）對轉讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案，應當按照國家有關(guān)政策規定明確提出企業(yè)職工的勞動(dòng)關(guān)系分類(lèi)處理方式和有關(guān)補償標準，經(jīng)該企業(yè)職工代表大會(huì )討論通過(guò)，并獲企業(yè)所在地勞動(dòng)保障行政部門(mén)審核同意。

（三）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓方應按照《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )〈關(guān)于規范國有企業(yè)改制工作意見(jiàn)〉的通知》（國辦發(fā)[2003]96號）和《辦法》的相關(guān)規定，做好轉讓方案各項內容的落實(shí)工作。除國家另有規定外，不得采取轉讓前將有關(guān)費用從凈資產(chǎn)中抵扣的方法進(jìn)行企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓。

五、關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息公開(kāi)披露問(wèn)題

為保證企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息披露的充分性和廣泛性，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓相關(guān)批準機構必須加強對轉讓公告內容的審核，產(chǎn)權交易機構也應當加強對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息披露的管理。

（一）產(chǎn)權轉讓公告應由產(chǎn)權交易機構按照規定的渠道和時(shí)間公開(kāi)披露，對于重大的產(chǎn)權轉讓項目或產(chǎn)權轉讓相關(guān)批準機構有特殊要求的，轉讓方可以與產(chǎn)權交易機構通過(guò)委托協(xié)議另行約定公告期限，但不得少于20個(gè)工作日。轉讓公告期自報刊發(fā)布信息之日起計算。

（二）產(chǎn)權轉讓公告發(fā)布后，轉讓方不得隨意變動(dòng)或無(wú)故提出取消所發(fā)布信息。因特殊原因確需變動(dòng)或取消所發(fā)布信息的，應當出具相關(guān)產(chǎn)權轉讓批準機構的同意或證明文件，并由產(chǎn)權交易機構在原信息發(fā)布渠道上進(jìn)行公告，公告日為起算日。

（三）在產(chǎn)權轉讓公告中提出的受讓條件不得出現具有明確指向性或違反公平競爭的內容。企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息公開(kāi)披露后，有關(guān)方面應當按照同樣的受讓條件選擇受讓方。

六、關(guān)于對意向受讓方的登記管理問(wèn)題

為保證有關(guān)方面能夠按照公開(kāi)、公正、公平的原則參與企業(yè)國有產(chǎn)權交易，在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓公告發(fā)布后，對征集到的意向受讓方按照以下規定進(jìn)行管理：

（一）對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權交易機構負責登記管理，產(chǎn)權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方或其他方面進(jìn)行。產(chǎn)權交易機構要與轉讓方按照有關(guān)標準和要求對登記的意向受讓方共同進(jìn)行資格審查，確定符合條件的意向受讓方的數量。

（二）產(chǎn)權交易機構要對有關(guān)意向受讓方資格審查情況進(jìn)行記錄，并將受讓方的登記、資格審查等資料與其他產(chǎn)權交易基礎資料一同作為產(chǎn)權交易檔案妥善保管。

（三）在對意向受讓方的登記過(guò)程中，產(chǎn)權交易機構不得預設受讓方登記數量或以任何借口拒絕、排斥意向受讓方進(jìn)行登記。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

二○○四年八月二十五日