國資發(fā)產(chǎn)權規〔2022〕39號

關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關(guān)事項的通知

各中央企業(yè)，各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團國資委：

     《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)等國有資產(chǎn)交易流轉制度印發(fā)以來(lái)，在推動(dòng)國有資產(chǎn)規范流轉、防止國有資產(chǎn)流失方面發(fā)揮了重要作用。為推動(dòng)國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整，助力企業(yè)實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展，加強國有資產(chǎn)交易流轉管理，現將有關(guān)事項通知如下：

       一、涉及政府或國有資產(chǎn)監督管理機構主導推動(dòng)的國有資本布局優(yōu)化和結構調整，以及專(zhuān)業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉讓?zhuān)覍κ茏尫接刑厥庖蟮?，可以采取協(xié)議方式進(jìn)行。

        二、主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)的子企業(yè)，不得因產(chǎn)權轉讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內部重組整合中涉及該類(lèi)企業(yè)時(shí)，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準：

    （一）企業(yè)產(chǎn)權在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉讓的。

    （二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的。

    （三）企業(yè)原股東同比例增資的。

      其他情形由國家出資企業(yè)報同級國有資產(chǎn)監督管理機構批準。

       三、國家出資企業(yè)及其子企業(yè)通過(guò)發(fā)行基礎設施REITs盤(pán)活存量資產(chǎn)，應當做好可行性分析，合理確定交易價(jià)格，對后續運營(yíng)管理責任和風(fēng)險防范作出安排，涉及國有產(chǎn)權非公開(kāi)協(xié)議轉讓按規定報同級國有資產(chǎn)監督管理機構批準。

      四、采取非公開(kāi)協(xié)議方式轉讓企業(yè)產(chǎn)權，轉讓方、受讓方均為國有獨資或全資企業(yè)的，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉讓價(jià)格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定。

      五、國有控股、實(shí)際控制企業(yè)內部實(shí)施重組整合，經(jīng)國家出資企業(yè)批準，該國有控股、實(shí)際控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，可比照國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉管理相關(guān)規定劃轉所持企業(yè)產(chǎn)權。

      六、企業(yè)增資可采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過(guò)產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站分階段對外披露增資信息，合計披露時(shí)間不少于40個(gè)工作日，其中正式披露時(shí)間不少于20個(gè)工作日。信息預披露應當包括但不限于企業(yè)基本情況、產(chǎn)權結構、近3年審計報告中的主要財務(wù)指標、擬募集資金金額等內容。

      七、產(chǎn)權轉讓可在產(chǎn)權直接持有單位、企業(yè)增資可在標的企業(yè)履行內部決策程序后進(jìn)行信息預披露，涉及需要履行最終批準程序的，應當進(jìn)行相應提示。

      八、產(chǎn)權轉讓、資產(chǎn)轉讓項目信息披露期滿(mǎn)未征集到意向受讓方，僅調整轉讓底價(jià)后重新披露信息的，產(chǎn)權轉讓披露時(shí)間不少于10個(gè)工作日，資產(chǎn)轉讓披露時(shí)間不少于5個(gè)工作日。

      九、產(chǎn)權轉讓、企業(yè)增資導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實(shí)際控制權的，交易完成后標的企業(yè)不得繼續使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn)，不得繼續以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。上述要求應當在信息披露中作為交易條件予以明確，并在交易合同中對工商變更、字號變更等安排作出相應約定。

國 資 委

2022年5月16日