第一章 總則

第一條為充分發(fā)揮武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“光谷聯(lián)交所”)融合各類(lèi)資本和資源的市場(chǎng)配置功能，推進(jìn)混合所有制經(jīng)濟發(fā)展，促進(jìn)和規范進(jìn)場(chǎng)國有企業(yè)增資業(yè)務(wù)，根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(國務(wù)院國資委 財政部令第32號)、《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關(guān)事項的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權規〔2022〕39號)、國家法律法規及相關(guān)規定，制定本規則。

第二條國有、國有獨資及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)(包括其全資、控股子企業(yè)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“企業(yè)”)通過(guò)光谷聯(lián)交所發(fā)布增資信息、征集投資意向并擇優(yōu)確定投資人的活動(dòng)，適用本規則。

第三條本規則所稱(chēng)增資人是指通過(guò)光谷聯(lián)交所實(shí)施增資的企業(yè)法人。

本規則所稱(chēng)的(意向)投資人是指接受并符合增資信息公告的投資人條件和要求，自愿通過(guò)光谷聯(lián)交所參與增資活動(dòng)的投資主體。

第四條光谷聯(lián)交所為企業(yè)增資活動(dòng)提供受理增資申請、發(fā)布增資信息、登記投資意向、組織擇優(yōu)活動(dòng)、出具增資憑證等服務(wù)。

第五條參與企業(yè)增資活動(dòng)的各方主體應遵守國家法律法規及相關(guān)規定，堅持公開(kāi)、公平、公正和誠實(shí)信用的原則，尊重相關(guān)方的正當權益，共同維護市場(chǎng)秩序，推動(dòng)企業(yè)增資活動(dòng)依法有序實(shí)施。

第二章 受理增資申請

第六條增資人在光谷聯(lián)交所實(shí)施增資活動(dòng)的，應當公開(kāi)發(fā)布增資信息公告。增資信息公告包括預公告和正式公告。增資人可在標的企業(yè)履行內部決策程序后進(jìn)行增資信息預公告，涉及需要履行最終批準程序的，應當進(jìn)行相應提示。增資人也可直接申請增資信息正式公告。

增資人是增資信息公告的責任主體，對所提交的相關(guān)材料及信息公告內容的真實(shí)性、完整性、準確性和及時(shí)性負責。

第七條增資人申請增資信息預公告的，應當提交增資申請書(shū)(預公告)、增資人的主體資格證明文件、企業(yè)基本情況、產(chǎn)權結構、近三年審計報告等材料。

增資人申請增資信息正式公告的，應當提交下列材料(包括但不限于)：

(一)增資信息發(fā)布申請書(shū)(正式公告);

(二)增資人主體資格證明文件及章程;

(三)決策及批準文件;

(四)對重大仲裁、訴訟、或有負債等其他需要披露的重大事項的專(zhuān)項說(shuō)明材料;

(五)增資方案和投資價(jià)值分析材料;

(六)增資人近三個(gè)年度的財務(wù)審計報告;

(七)委托專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構的，由專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構出具的增資專(zhuān)項報告;

(八)其他需要的材料(如評估報告及核準或備案文件)。

第八條增資方案一般包括下列內容，包括但不限于：

(一)企業(yè)基本情況(股本結構、公司經(jīng)營(yíng)及財務(wù)狀況);

(二)增資目的、擬增資額(區間)、增資后股權結構(區間)以及企業(yè)法人治理結構安排等;

(三)增資資金的主要用途及預期收益;

(四)投資人應具備的條件、選擇標準和遴選方式;

(五)其他相關(guān)情況。

第九條增資人可以委托光谷聯(lián)交所等專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構提供與增資活動(dòng)相關(guān)的方案設計、市場(chǎng)推介、投資人征集等服務(wù)。增資人委托專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構進(jìn)場(chǎng)實(shí)施增資活動(dòng)的，應當由專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構出具增資專(zhuān)項報告。

專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構可尋找(意向)投資人、并接受(意向)投資人的委托，提供盡職調查、投資方案設計、咨詢(xún)策劃等參與增資活動(dòng)的相關(guān)服務(wù)。

專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構應當對委托人所提交材料的真實(shí)性、完整性、有效性進(jìn)行核實(shí)，并在核實(shí)的基礎上出具意見(jiàn)、承擔責任。

第十條增資人提交資料齊備后，光谷聯(lián)交所應當在3個(gè)工作日內，對增資申請材料、增資信息公告進(jìn)行齊全性和合規性審核，符合條件的，予以受理并發(fā)布增資信息。不符合條件的，應當及時(shí)通知增資人補正。

第三章 披露增資信息

第十一條企業(yè)增資可采取信息預公告和正式公告相結合的方式，通過(guò)光谷聯(lián)交所網(wǎng)站分階段對外披露增資信息，合計公告時(shí)間不少于40個(gè)工作日，其中正式公告時(shí)間不少于20個(gè)工作日。增資信息公告以光谷聯(lián)交所網(wǎng)站發(fā)布之日為起始日。

第十二條增資信息預公告內容應當包括但不限于：增資企業(yè)的基本情況、產(chǎn)權結構、近三年審計報告中的主要財務(wù)指標、增資目的、擬募集資金金額、比例(含區間)、對投資人的要求或條件等內容。預公告期間接受咨詢(xún)。

增資信息正式公告除預公告的相關(guān)內容外，還應包括但不限于下列內容：

(一)增資企業(yè)的企業(yè)基本情況;

(二)增資企業(yè)目前的股權結構;

(三)增資行為的決策、批準情況;

(四)近三年企業(yè)審計報告中的主要財務(wù)指標;

(五)企業(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權結構,法人治理結構安排;

(六)募集資金用途;

(七)投資人的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等;

(八)投資人的遴選方式;

(九)增資達成條件和增資終止條件;

(十)其他需要披露的事項。

第十三條企業(yè)增資導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實(shí)際控制權的，增資公告中應當明確要求標的企業(yè)在增資程序完成后，不得繼續使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn)，不得繼續以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第十四條增資人可根據增資信息預公告期間意向投資人的征詢(xún)情況，完善增資方案并擬訂增資信息正式公告。增資信息以正式公告內容為準。

第十五條信息公告期間，光谷聯(lián)交所根據增資人的增資需求，利用資源優(yōu)勢，通過(guò)全國信息聯(lián)發(fā)、媒體、專(zhuān)場(chǎng)項目推介會(huì )等途徑擴大招商力度，廣泛征集意向投資人。

第十六條增資信息正式公告發(fā)布期滿(mǎn)，未征集到合格意向投資人的，信息發(fā)布自然終結。增資人可以變更增資條件后再次發(fā)布信息，也可不變更增資條件，申請延長(cháng)信息發(fā)布期限，延長(cháng)期限一般不少于5個(gè)工作日。延長(cháng)信息發(fā)布事項及安排可在增資信息正式公告中予以載明。光谷聯(lián)交所在增資信息發(fā)布期間，應當積極地接受意向投資人的咨詢(xún)、及時(shí)地組織增資雙方的洽談及相關(guān)資料的查閱。

第四章 登記投資意向

第十七條意向投資人有意投資的，應當在正式信息發(fā)布期間登記投資意向，向光谷聯(lián)交所提交下列材料，并對所提交材料真實(shí)性、完整性、準確性負責：

(一)《投資申請書(shū)》;

(二)投資意向主體資格的證明文件及企業(yè)章程等;

(三)擬參與增資的內部決策或批準文件;

(四)符合增資信息公告要求提交的相關(guān)材料;

(五)其他需要的材料。

第十八條光谷聯(lián)交所應當將意向投資人逐一進(jìn)行登記，并將登記情況及時(shí)反饋增資人。

第十九條意向投資人可對增資人進(jìn)行盡職調查，雙方應當簽署保密協(xié)議。增資人應當對意向投資人開(kāi)展的盡職調查工作予以配合。

增資人可對意向投資人進(jìn)行盡職調查，并按照增資信息正式公告要求意向投資人補充相關(guān)材料，意向投資人應當予以配合。

第二十條增資人是審核確認意向投資人資格的責任主體。增資人應當在收到光谷聯(lián)交所出具的《意向投資人信息反饋函》之日起10個(gè)工作日內，按照公告所載的投資人資格條件，以書(shū)面形式將所有登記的意向投資人的資格確認意見(jiàn)提交光谷聯(lián)交所。未經(jīng)信息公告的投資人資格條件不得作為確認或否定意向投資人資格的依據。對意向投資人資格不予確認的，應當書(shū)面說(shuō)明理由。

第二十一條光谷聯(lián)交所收到增資人對意向投資人資格確認的書(shū)面意見(jiàn)之日起2個(gè)工作日內，出具《意向投資人資格確認通知書(shū)》，分別告知所有意向投資人。意向投資人在獲得資格確認后，須按照增資信息正式公告要求，在規定的時(shí)間內，將保證金交納至光谷聯(lián)交所指定賬戶(hù)，成為合格意向投資人。未按規定交納保證金的，視為放棄投資資格。

第五章 組織擇優(yōu)活動(dòng)

第二十二條增資人負責按照相關(guān)規定擇優(yōu)確定最終投資人。

第二十三條只產(chǎn)生一家合格意向投資人的，由光谷聯(lián)交所組織增資人和合格意向投資人進(jìn)行洽談，雙方達成合意的，確定為最終投資人。

第二十四條產(chǎn)生兩家或兩家以上合格意向投資人的，增資人須按照增資信息正式公告中采用的單獨或組合選用競價(jià)、綜合評議、競爭性談判等投資人擇優(yōu)確定方式進(jìn)行，確定最終投資人。

競價(jià)是指在光谷聯(lián)交所的組織下，通過(guò)網(wǎng)絡(luò )競價(jià)系統，在規定時(shí)間內提交報價(jià)，以報價(jià)結果確定最終投資人的方式。網(wǎng)絡(luò )競價(jià)方式一般適用于增資金額是唯一競標要素的增資活動(dòng)。

綜合評議是指增資人根據項目具體情況組成評議小組，按照增資信息正式公告中公布的權重分值體系，對合格意向投資人的競投文件進(jìn)行綜合評議，擇優(yōu)確定最終投資人的方式。

競爭性談判是指由增資人確定的談判小組分別與合格意向投資人進(jìn)行談判，根據談判結果和報價(jià)，擇優(yōu)確定最終投資人的方式。

第二十五條增資人應當在確定最終投資人之日起2個(gè)工作日內將結果書(shū)面告知光谷聯(lián)交所(采取單獨競價(jià)方式的除外)，光谷聯(lián)交所在收到書(shū)面告知之日起2個(gè)工作日內向投資人發(fā)出《增資結果通知》，并通知增資人與投資人簽訂《增資協(xié)議》。

第六章 辦理簽約結算

第二十六條增資人按照增資信息正式公告約定的增資條件及增資結果，安排新老股東共同簽訂《增資協(xié)議》，并提交光谷聯(lián)交所存檔。

第二十七條《增資協(xié)議》條款包括但不限于增資各方的名稱(chēng)與住所;增資企業(yè)的基本情況;增資方式、投資比例、投資金額、付款方式及付款時(shí)間;增資涉及的增資企業(yè)職工安置事項;增資涉及的增資企業(yè)債權、債務(wù)處理方案;協(xié)議生效條件、爭議的解決方式、各方的違約責任及協(xié)議變更和解除條件等。

企業(yè)增資導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實(shí)際控制權的，應當按照增資項目公告條件的相關(guān)要求在《增資協(xié)議》中對工商變更、字號變更等安排作出相應約定。

第二十八條投資人應當根據《增資協(xié)議》約定繳付增資款項。投資人交納的交易保證金，按照增資協(xié)議的約定辦理。光谷聯(lián)交所可提供相應的資金結算服務(wù)。

第二十九條通過(guò)光谷聯(lián)交所進(jìn)行資金結算的，光谷聯(lián)交所開(kāi)設獨立的結算賬戶(hù)，組織收付交易資金，保證結算賬戶(hù)中交易資金的安全，不得挪作他用。

以貨幣資金以外的資產(chǎn)進(jìn)行增資的，由增資人和投資人另行辦理。

第三十條增資項目涉及的保證金、增資款項和服務(wù)費，一般以人民幣為計價(jià)單位。涉及以外幣支付的，應按國家相關(guān)規定辦理。

第三十一條 投資人將增資款項交納至光谷聯(lián)交所結算賬戶(hù)后，對具備增資款項劃出條件的，光谷聯(lián)交所應按約定完成增資款項劃出。增資人收到增資款項后，應當向投資人出具收款憑證。

第三十二條 投資人確定之日起3個(gè)工作日內，未成交意向投資人交納的保證金，由光谷聯(lián)交所無(wú)息退還至原付款賬戶(hù)。

第三十三條增資人和投資人在簽訂《增資協(xié)議》，交納增資款項，且按照約定支付服務(wù)費用后，光谷聯(lián)交所依據《增資協(xié)議》出具增資交易憑證，同時(shí)在網(wǎng)站公告增資結果。

第七章 法律責任

第三十四條光谷聯(lián)交所、增資人、(意向)投資人、專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構等增資參與主體及相關(guān)人員，應當對參與增資而獲得的信息承擔保密義務(wù)，并對自身原因導致的泄密行為承擔法律責任。

第三十五條增資人、(意向)投資人因未履行信息披露或誠信義務(wù)而給他方造成損失的，應當承擔相應的損害賠償責任。

第三十六條專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構應當遵守產(chǎn)權市場(chǎng)規則和執業(yè)規范，對增資人提交的相關(guān)材料和信息公告內容進(jìn)行審慎核查，對信息公告內容、增資專(zhuān)項報告、增資相關(guān)材料的虛假性、誤導性陳述承擔相應責任。

第八章 附則

第三十七條交易過(guò)程中發(fā)生爭議時(shí)，增資相關(guān)主體可以向光谷聯(lián)交所申請調解。爭議涉及光谷聯(lián)交所時(shí)，增資相關(guān)主體可以向光谷聯(lián)交所的監管機構申請調解，也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第三十八條交易過(guò)程完成，交易雙方已簽訂交易合同的，如發(fā)生爭議，當事人應按國家相關(guān)法律法規處置爭議。

第三十九條本規則未作明確規定的，按照光谷聯(lián)交所相關(guān)規則或其他有關(guān)規定執行。

第四十條光谷聯(lián)交所應當在網(wǎng)站上公示湖北省物價(jià)局關(guān)于國有產(chǎn)權交易服務(wù)收費標準。交易雙方應當按照公示的收費標準支付交易服務(wù)費用。

第四十一條非國有企業(yè)的增資業(yè)務(wù)，可參照本規則實(shí)施。

第四十二條國家法律、法規及相關(guān)部門(mén)對企業(yè)增資交易有特別規定的，從其規定。

第四十三條本規則由光谷聯(lián)交所負責解釋和修訂。

第四十四條本規則報湖北省國資委備案，自發(fā)布之日起施行。原2020年6月23日發(fā)布的《武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權交易所國有企業(yè)增資業(yè)務(wù)操作規則》同時(shí)廢止。