財金[2016]122號

各中央管理金融企業(yè)，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設兵團財務(wù)局：

為進(jìn)一步貫徹落實(shí)黨的十八屆三中全會(huì )精神，強化以管資本為主加強國有資產(chǎn)監管，規范國有金融企業(yè)股權管理工作，提高國有股權管理效率，現就國有金融企業(yè)股權管理有關(guān)事項通知如下：

一、各級財政部門(mén)要加強國有金融資產(chǎn)監管，健全和完善基礎管理制度，規范國有產(chǎn)權流轉，切實(shí)防范國有資產(chǎn)流失，促進(jìn)國有金融資本保值增值。國有金融企業(yè)股東要充分認識股權管理的重要意義，以資本為紐帶，以產(chǎn)權為基礎，完善管理方式，創(chuàng )新管理機制，提高管理效率。

二、國有金融企業(yè)股權管理按照統一政策、分級管理的原則，由中央和地方財政部門(mén)負責監督管理。各級財政部門(mén)要充分尊重市場(chǎng)經(jīng)濟和企業(yè)發(fā)展規律，注重通過(guò)公司治理結構依法行使股東權利，形成股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營(yíng)機制，增強國有金融企業(yè)市場(chǎng)活力。

（一）中央管理金融企業(yè)已完成公司制改革、治理結構健全的，股權管理事項原則上由集團（控股）公司按照公司治理程序自主決策，其中中央管理金融企業(yè)本級、集團（控股）公司下屬各級重點(diǎn)子公司重大股權管理事項需報財政部履行相關(guān)程序。

（二）地方國有金融企業(yè)股權管理事項由省級財政部門(mén)比照上述原則實(shí)施監管。涉及共同持股的，按第一大國有股東歸屬確定管理權限。

（三）國有金融企業(yè)股權管理過(guò)程中，涉及政府社會(huì )公共管理和金融行業(yè)監督管理事項的，應當根據國家規定履行相關(guān)程序。

三、股權管理事項包括：設立公司、股份性質(zhì)變更、增資擴股或減資、股權轉讓或劃轉、股權置換、合并或分立等可能引起股權比例變動(dòng)的事項；國有股權管理方案確認等需要國有資產(chǎn)監管部門(mén)履職的事項。

（一）重點(diǎn)子公司一般是指集團（控股）公司具有實(shí)際控制權的金融企業(yè)和上市公司，以及當期凈資產(chǎn)占集團（控股）公司本級凈資產(chǎn)超過(guò)一定比例的各級子公司。重點(diǎn)子公司凈資產(chǎn)所占比例一般不低于集團（控股）公司本級凈資產(chǎn)的5%（含5%），并綜合考慮公司長(cháng)期發(fā)展戰略、金融業(yè)務(wù)布局、財務(wù)管理水平、風(fēng)險管控能力、投資行業(yè)范圍等因素確定，可根據實(shí)際情況適時(shí)調整。

（二）重大股權管理事項一般是指可能導致重點(diǎn)子公司實(shí)際控制權發(fā)生轉移的股權管理事項。

四、各級財政部門(mén)應嚴格規范國有金融資產(chǎn)確權、登記、評估、轉讓、清算、退出等程序和交易行為。按照規范透明、公平公正的原則，進(jìn)一步加大國有金融企業(yè)產(chǎn)權進(jìn)場(chǎng)公開(kāi)交易力度，實(shí)現全鏈條、全過(guò)程管理。

（一）中央管理金融企業(yè)應按規定做好產(chǎn)權登記管理工作，及時(shí)、全面、準確反映國有金融資產(chǎn)產(chǎn)權變動(dòng)情況。

（二）中央管理金融企業(yè)非重點(diǎn)子公司產(chǎn)權轉讓和重點(diǎn)子公司非重大產(chǎn)權轉讓項目，通過(guò)省級以上產(chǎn)權交易機構公開(kāi)掛牌轉讓的，經(jīng)濟行為決策由集團（控股）公司按照公司治理程序自主決策，相關(guān)資產(chǎn)評估備案工作由集團（控股）公司負責，交易信息應按規定及時(shí)報送財政部。

（三）中央管理金融企業(yè)為進(jìn)行企業(yè)內部資產(chǎn)重組，通過(guò)直接協(xié)議方式轉讓一級子公司產(chǎn)權，未造成國有股權比例發(fā)生變動(dòng)的，由集團（控股）公司按照公司治理程序自主決策。

（四）中央管理金融企業(yè)在依法設立的證券交易系統中，轉讓所持參股上市公司股份的，需遵守證券監管部門(mén)有關(guān)規定，由集團（控股）公司按照公司治理程序自主決策。

（五）中央管理金融企業(yè)質(zhì)押上市公司股份的，原則上由集團（控股）公司按照公司治理程序自主決策，其中可能涉及重點(diǎn)子公司控制權轉移的質(zhì)押行為需報財政部履行相關(guān)程序。

（六）中央管理金融企業(yè)因開(kāi)展正常業(yè)務(wù)涉及的抵（質(zhì)）押、抵債、訴訟和商業(yè)化購買(mǎi)不良資產(chǎn)等獲得的股權資產(chǎn)，相關(guān)轉讓工作按照公司治理程序自主決策，資產(chǎn)評估備案工作由集團（控股）公司負責。

（七）金融資產(chǎn)管理公司買(mǎi)斷的政策性債轉股項目處置，相關(guān)資產(chǎn)評估備案工作由集團（控股）公司負責。

（八）財政部門(mén)和國有金融企業(yè)可通過(guò)無(wú)償劃轉方式優(yōu)化國有資本布局。中央管理金融企業(yè)內部國有股權無(wú)償劃轉由集團（控股）公司負責實(shí)施，地方國有股東單位所持金融企業(yè)股權無(wú)償劃轉由地方（省級）財政部門(mén)負責實(shí)施。其中，涉及中央管理金融企業(yè)之間、中央和地方之間、跨?。ㄗ灾螀^、直轄市、計劃單列市）等不同國有主體之間的國有股權無(wú)償劃轉事宜，由劃出方和劃入方各自履行決策程序后，聯(lián)合報財政部履行審核程序。

五、各級財政部門(mén)應加強和規范國有金融企業(yè)增資擴股行為。國有金融企業(yè)開(kāi)展增資擴股業(yè)務(wù)，可通過(guò)公司治理程序確定意向投資方，意向投資方可通過(guò)省級以上產(chǎn)權交易所掛牌選擇，其中涉及重點(diǎn)子公司實(shí)際控制權轉移的，應在履行公司內部決策程序后，將增資方案報送主管財政部門(mén)履行相關(guān)程序。

需報送的材料包括：1.國有金融企業(yè)關(guān)于重點(diǎn)子公司增資擴股問(wèn)題的申請報告；2.董事會(huì )提出增資擴股預案及董事會(huì )決議；3.重點(diǎn)子公司最近一期財務(wù)報告、主要財務(wù)數據；4.最近一期前十大股東名稱(chēng)和持股比例；5.前次募集資金使用報告和本次募集資金運用的可行性研究報告；6.擬引入投資方的資格條件、投資金額、持股比例要求和遴選原則等；7.增資前后企業(yè)價(jià)值估值報告；8.以非貨幣性資產(chǎn)認購股份的，需提供相關(guān)資產(chǎn)評估報告；9.通過(guò)產(chǎn)權交易機構選擇意向投資方的，還應提交在產(chǎn)權交易機構公布的增資方案。

六、國有股權管理方案是國有金融企業(yè)股權管理的重要基礎工作，財政部和地方省級財政部門(mén)出具的關(guān)于國有股權管理方案的確認文件，是有關(guān)部門(mén)批準成立股份公司、發(fā)行審核的必備文件和證券交易所進(jìn)行股權登記的依據。

國有金融企業(yè)應在公開(kāi)發(fā)行上市前，將國有股權管理方案報主管財政部門(mén)確認。報送材料包括：1.國有股東關(guān)于國有股權管理問(wèn)題的申請報告；2.政府有關(guān)部門(mén)同意組建股份有限公司的文件或國有發(fā)起人關(guān)于同意組建股份有限公司的內部決策文件；3.公司章程；4.各國有股東的國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證（或能證明其國有身份的法律文件）；5.非國有股東提供身份證明材料；6.發(fā)起人協(xié)議；7.資產(chǎn)評估合規性審核文件；8.法律意見(jiàn)書(shū)，涉及金融行業(yè)監管和外商投資的，還應當對是否符合相關(guān)監管規定作書(shū)面說(shuō)明。

七、中央管理金融企業(yè)和地方財政部門(mén)要建立健全金融企業(yè)國有股權管理情況報告制度。

（一）每年5月底之前，各省級財政部門(mén)和中央管理金融企業(yè)要將上一年度金融企業(yè)國有股權管理情況統計匯總后向財政部報告。

（二）各省級財政部門(mén)和中央管理金融企業(yè)要注意了解和總結在國有股權管理工作中出現的新情況、新問(wèn)題，對有關(guān)重要情況和重大問(wèn)題要及時(shí)向財政部報告。

（三）財政部門(mén)在辦理上市公司國有股權管理事項時(shí)，應當做好信息保密工作。

（四）國有股東在辦理上市公司國有股權管理事項時(shí)，應當遵守上市公司管理制度，做好相關(guān)信息保密、披露工作。

八、地方財政部門(mén)可以根據本通知要求，結合地方實(shí)際情況，制定本地區地方國有金融企業(yè)股權管理實(shí)施細則。

九、各級財政部門(mén)及其相關(guān)工作人員在股權管理審批工作中出現惡意串通中介機構、泄露上市公司重要信息并造成國有資產(chǎn)流失，以及其他濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊等違法違紀行為的，按照《公務(wù)員法》、《行政監察法》、《財政違法行為處罰處分條例》等國家有關(guān)規定追究相應責任；涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)處理。

十、本通知自公布之日起施行。我部現行國有金融企業(yè)股權管理相關(guān)規定與本通知不一致的，以本通知為準。

財政部

2016年12月7日