湖北省國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )文件

鄂國資產(chǎn)權[2009]394號

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關(guān)于印發(fā)《湖北省企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則》的通知

各市、州、直管市、林區國資委（國資辦），各出資企業(yè)、武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權交易所：

為進(jìn)一步規范企業(yè)國有產(chǎn)權交易行為，根據《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《國務(wù)院國資委關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權[2009]120號）等有關(guān)規定，我委對《湖北省產(chǎn)權交易規則》（鄂國資產(chǎn)權[2005]20號）進(jìn)行了修訂?，F將修訂后的《湖北省企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則》印發(fā)你們，請遵照執行。執行中有何問(wèn)題，請及時(shí)反饋我委。

 

                    二○○九年十一月二十日

 

 

湖北省企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則

第一章  總  則

第一條 為進(jìn)一步規范企業(yè)國有產(chǎn)權交易行為，根據《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理條例》（國務(wù)院令第378號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第3號）、《國務(wù)院國資委關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權[2009]120號）等有關(guān)規定，制定本規則。

    第二條 省國資委選擇確定的產(chǎn)權交易機構及其設在各市、州的分支機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)產(chǎn)權交易機構）進(jìn)行的企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動(dòng)適用本規則。

第三條 本規則所稱(chēng)企業(yè)國有產(chǎn)權交易，是指企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓主體（以下統稱(chēng)轉讓方）在履行相關(guān)決策和批準程序后，通過(guò)產(chǎn)權交易機構發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息，公開(kāi)掛牌競價(jià)轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的活動(dòng)。

第四條 企業(yè)國有產(chǎn)權交易應當遵守國家法律、行政法規，遵循等價(jià)有償和公開(kāi)、公平、公正、競爭的原則。

第五條 產(chǎn)權交易機構應當按照本規則組織企業(yè)國有產(chǎn)權交易，自覺(jué)接受省、市國有資產(chǎn)監督管理機構的監督，加強自律管理，維護市場(chǎng)秩序，保證產(chǎn)權交易活動(dòng)的正常進(jìn)行。

第二章  受理轉讓申請

第六條 企業(yè)國有產(chǎn)權在產(chǎn)權交易機構交易實(shí)行委托代理制，委托方應與受托方簽訂《委托代理協(xié)議》，委托轉讓或受讓企業(yè)國有產(chǎn)權。

第七條 實(shí)行會(huì )員制的產(chǎn)權交易機構，應當在其網(wǎng)站上公布會(huì )員的名單，供轉讓方自主選擇，建立委托代理關(guān)系；沒(méi)有實(shí)行會(huì )員制的產(chǎn)權交易機構，在受理轉讓申請后應當與轉讓方簽訂《委托代理協(xié)議》，建立委托代理關(guān)系。

第八條 產(chǎn)權交易申請的受理工作由產(chǎn)權交易機構負責承擔。產(chǎn)權交易機構在受理產(chǎn)權交易申請時(shí)應當對提交的相關(guān)材料進(jìn)行審核，包括但不限于：

（一）委托轉讓產(chǎn)權申請書(shū)；

（二）轉讓方的資格證明或者其他有效證明：企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照、事業(yè)法人登記證和代碼證、社團法人社會(huì )團體證書(shū)、自然人身份證、經(jīng)辦人或聯(lián)系人身份證等證件的復印件（需法定代表人或本人簽字，并加蓋公章）；

（三）有關(guān)企業(yè)產(chǎn)權歸屬的證明材料；

（四）出資人批準企業(yè)產(chǎn)權出讓的批文和有關(guān)證明；

（五）轉讓資產(chǎn)清單；

（六）標的企業(yè)基本情況介紹；

（七）近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標數據、資產(chǎn)評估核準或備案情況；

（八）對受讓方提出的受讓條件；

（九）國有或國有控股企業(yè)職工代表大會(huì )（或職工大會(huì )）關(guān)于職工安置事項通過(guò)的意見(jiàn)；

（十）其他必要的證明材料。

產(chǎn)權交易機構受理后，應指導受托人填寫(xiě)《產(chǎn)權轉讓申報登記表》。

第九條 轉讓方應當向產(chǎn)權交易機構提交產(chǎn)權轉讓公告所需相關(guān)材料，并對所提交材料的真實(shí)性、完整性、有效性負責。轉讓方提交的材料符合齊全性要求的，產(chǎn)權交易機構應當予以接收登記。

按照有關(guān)規定需要在信息公告前進(jìn)行產(chǎn)權轉讓信息內容備案的轉讓項目，由轉讓方履行相應的備案手續。

第十條 建立企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息公告審核制度。產(chǎn)權交易機構對涉及轉讓標的信息披露的準確性和完整性，交易條件和受讓方資格條件設置的公平性與合理性，以及競價(jià)方式的選擇等內容進(jìn)行規范性審核后，報國資委審核把關(guān)。

各產(chǎn)權交易分支機構上報武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)聯(lián)交所）的國有產(chǎn)權轉讓項目信息，必須經(jīng)同級國資委審核。省屬企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓項目信息，經(jīng)聯(lián)交所初審后，報省國資委審核。

第十一條 經(jīng)審核符合信息公告要求的，產(chǎn)權交易機構應當予以受理，并向轉讓方出具受理通知書(shū)；不符合信息公告要求的，產(chǎn)權交易機構應當將書(shū)面審核意見(jiàn)及時(shí)告知轉讓方。

    第十二條 轉讓方應當在產(chǎn)權轉讓公告中披露轉讓標的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對產(chǎn)權交易有重大影響的相關(guān)信息、競價(jià)方式的選擇、交易保證金的設置等內容。

第十三條 產(chǎn)權轉讓公告應當對轉讓方和轉讓標的基本情況進(jìn)行披露，包括但不限于：

（一）轉讓方、轉讓標的及受托會(huì )員的名稱(chēng)；

（二）轉讓標的企業(yè)性質(zhì)、成立時(shí)間、注冊地、所屬行業(yè)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊資本、職工人數；

（三）轉讓方的企業(yè)性質(zhì)及其在轉讓標的出資比例；

（四）轉讓標的企業(yè)前十名出資人的名稱(chēng)、出資比例；

（五）轉讓標的企業(yè)最近一個(gè)年度審計報告和最近一期財務(wù)報表中的主要財務(wù)指標數據，包括所有者權益、負債、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤等；

（六）轉讓標的（或者轉讓標的企業(yè)）資產(chǎn)評估的備案或者核準情況，資產(chǎn)評估報告中總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)的評估值和相對應的審計后賬面值；

（七）產(chǎn)權轉讓行為的相關(guān)內部決策及批準情況。

第十四條 轉讓方在產(chǎn)權轉讓公告中應當明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于：

（一）轉讓標的掛牌價(jià)格、價(jià)款支付方式和期限要求；

（二）對轉讓標的企業(yè)職工有無(wú)繼續聘用要求；

（三）產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務(wù)處置要求；

（四）對轉讓標的企業(yè)存續發(fā)展方面的要求。

第十五條 轉讓方可以根據標的企業(yè)實(shí)際情況，合理設置受讓方資格條件。受讓方資格條件可以包括主體資格、管理能力、資產(chǎn)規模等，但不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容。產(chǎn)權交易機構認為必要時(shí)，可以要求轉讓方對受讓方資格條件的判斷標準提供書(shū)面解釋或者具體說(shuō)明，并在產(chǎn)權轉讓公告中一同公布。

第十六條 轉讓方應當在產(chǎn)權轉讓公告中充分披露對產(chǎn)權交易有重大影響的相關(guān)信息，包括但不限于：

（一）審計報告、評估報告有無(wú)保留意見(jiàn)或者重要提示；

（二）管理層及其關(guān)聯(lián)方擬參與受讓的，應當披露其目前持有轉讓標的企業(yè)的股權比例、擬參與受讓國有產(chǎn)權的人員或者公司名單、擬受讓比例等；

（三）有限責任公司的其他股東或者中外合資企業(yè)的合營(yíng)他方是否放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

第十七條 產(chǎn)權轉讓公告中應當明確在征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方時(shí)，采用何種公開(kāi)競價(jià)交易方式確定受讓方。選擇招投標方式的，應當同時(shí)披露評標方法和標準。

第十八條 轉讓方可以在產(chǎn)權轉讓公告中提出交納交易保證金的要求。產(chǎn)權交易機構應當明示交易保證金的處置方式。

第三章  發(fā)布轉讓信息

第十九條 各產(chǎn)權交易分支機構受理的國有產(chǎn)權轉讓項目信息，統一由聯(lián)交所進(jìn)行公開(kāi)披露。聯(lián)交所在項目登記受理的3個(gè)工作日內，將企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息在聯(lián)交所網(wǎng)站、省級以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟或金融類(lèi)報刊和轉讓標的企業(yè)注冊地或所在地媒體同時(shí)發(fā)布，并在各交易機構電子顯示屏同步顯示。

聯(lián)交所應與國內主要產(chǎn)權交易機構建立產(chǎn)權轉讓信息發(fā)布合作機制。重要產(chǎn)權交易項目轉讓信息應在全國性經(jīng)濟或金融類(lèi)報刊和主要產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站上發(fā)布。所選擇報刊網(wǎng)站要在聯(lián)交所網(wǎng)站向社會(huì )公示。

第二十條 轉讓方應當明確產(chǎn)權轉讓公告的期限。首次信息公告的期限應當不少于20個(gè)工作日，并以省級以上報刊的首次信息公告之日為起始日。

第二十一條 信息公告期按工作日計算，遇法定節假日以政府相關(guān)部門(mén)公告的實(shí)際工作日為準。產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站發(fā)布信息的日期不應當晚于報刊公告的日期。

第二十二條 信息公告期間不得擅自變更產(chǎn)權轉讓公告中公布的內容和條件。因特殊原因確需變更信息公告內容的，應當由產(chǎn)權轉讓批準機構出具文件，由產(chǎn)權交易機構在原信息發(fā)布渠道進(jìn)行公告，并重新計算公告期。

第二十三條 在規定的公告期限內未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內容的，轉讓方可以按照產(chǎn)權轉讓公告的約定延長(cháng)信息公告期限，每次延長(cháng)期限應當不少于5個(gè)工作日。未在產(chǎn)權轉讓公告中明確延長(cháng)信息公告期限的，信息公告到期自行終結。

第二十四條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓首次信息公告時(shí)的掛牌價(jià)不得低于經(jīng)備案或者核準的轉讓標的資產(chǎn)評估結果。如在規定的公告期限內未征集到意向受讓方，轉讓方可以在不低于評估結果90％的范圍內設定新的掛牌價(jià)再次進(jìn)行公告。如新的掛牌價(jià)低于評估結果的90％，轉讓方應當重新獲得產(chǎn)權轉讓批準機構批準后，再發(fā)布產(chǎn)權轉讓公告。

第二十五條 信息公告期間出現影響交易活動(dòng)正常進(jìn)行的情形，或者有關(guān)當事人提出中止信息公告書(shū)面申請和有關(guān)材料后，產(chǎn)權交易機構可以作出中止信息公告的決定。

第二十六條 信息公告的中止期限由產(chǎn)權交易機構根據實(shí)際情況設定，一般不超過(guò)1個(gè)月。產(chǎn)權交易機構應當在中止期間對相關(guān)的申請事由或者爭議事項進(jìn)行調查核實(shí)，也可轉請相關(guān)部門(mén)進(jìn)行調查核實(shí)，及時(shí)作出恢復或者終結信息公告的決定。如恢復信息公告，在產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站上的累計公告期不少于20個(gè)工作日，且繼續公告的期限不少于10個(gè)工作日。

第二十七條 信息公告期間出現致使交易活動(dòng)無(wú)法按照規定程序正常進(jìn)行的情形，并經(jīng)調查核實(shí)確認無(wú)法消除時(shí)，產(chǎn)權交易機構可以作出終結信息公告的決定。

第四章  登記受讓意向

第二十八條 意向受讓方在信息公告期限內，向產(chǎn)權交易機構提出產(chǎn)權受讓申請，并提交相關(guān)材料，包括但不限于：

（一）受讓方的資格證明：企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照、事業(yè)法人登記證和代碼證、社團法人社會(huì )團體證書(shū)、自然人身份證、經(jīng)辦人或聯(lián)系人身份證等資格證明的復印件（需代表人或本人簽字并加蓋公章）。

（二）受讓方的資信證明。

（三）其他必要的材料。

產(chǎn)權交易機構受理后，應指導委托人填寫(xiě)《產(chǎn)權受讓申請登記表》。

第二十九條 產(chǎn)權交易機構應當對意向受讓方逐一進(jìn)行登記。意向受讓方可以到產(chǎn)權交易機構查閱產(chǎn)權轉讓標的的相關(guān)信息和材料。

第三十條 產(chǎn)權交易機構應當對意向受讓方提交的申請及材料進(jìn)行齊全性和合規性審核，并在信息公告期滿(mǎn)后5個(gè)工作日內將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見(jiàn)書(shū)面告知轉讓方。

第三十一條 轉讓方在收到產(chǎn)權交易機構的資格確認意見(jiàn)后，應當在5個(gè)工作日內予以書(shū)面回復。如對受讓方資格條件存有異議，應當在書(shū)面意見(jiàn)中說(shuō)明理由，并提交相關(guān)證明材料。轉讓方逾期未予回復的，視為同意產(chǎn)權交易機構作出的資格確認意見(jiàn)。

第三十二條 轉讓方對產(chǎn)權交易機構確認的意向受讓方資格有異議，應當與產(chǎn)權交易機構進(jìn)行協(xié)商，必要時(shí)可以就有關(guān)爭議事項征詢(xún)國有資產(chǎn)監督管理機構意見(jiàn)。

第三十三條 經(jīng)征詢(xún)轉讓方意見(jiàn)后，產(chǎn)權交易機構應當以書(shū)面形式將資格確認結果告知意向受讓方,并抄送轉讓方。

第三十四條 通過(guò)資格確認的意向受讓方在事先確定的時(shí)限內向產(chǎn)權交易機構交納交易保證金（以到達產(chǎn)權交易機構指定賬戶(hù)為準）后獲得參與競價(jià)交易資格。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向。

 

第五章  組織交易簽約

第三十五條 產(chǎn)權轉讓信息公告期滿(mǎn)后，產(chǎn)生兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方的，由產(chǎn)權交易機構按照公告的競價(jià)方式組織實(shí)施公開(kāi)競價(jià)；只產(chǎn)生一個(gè)符合條件的意向受讓方的，由產(chǎn)權交易機構組織交易雙方按掛牌價(jià)與買(mǎi)方報價(jià)孰高原則直接簽約。涉及轉讓標的企業(yè)其他股東依法在同等條件下享有優(yōu)先購買(mǎi)權的情形，按照有關(guān)法律規定執行。

第三十六條 公開(kāi)競價(jià)方式包括拍賣(mài)、招投標、網(wǎng)絡(luò )競價(jià)以及其他競價(jià)方式。

第三十七條 在產(chǎn)權交易過(guò)程中，有下列情形之一的，應當暫停交易，并按規定程序重新報批之后進(jìn)行。

（一）交易價(jià)格低于評估結果的90%時(shí)；

（二）出讓的產(chǎn)權有法律爭議的事項；

（三）第三方對轉讓方的產(chǎn)權提出爭議，且提供證明材料的；

（四）經(jīng)產(chǎn)權交易機構確認，轉（受）讓方認為須暫停交易的。

第三十八條 產(chǎn)權交易機構應當在確定受讓方后的次日起3個(gè)工作日內，組織交易雙方簽訂產(chǎn)權交易合同。合同規范文本由聯(lián)交所（湖北省產(chǎn)權交易中心）制訂，并報湖北省工商行政管理局備案。

第三十九條 產(chǎn)權交易合同條款包括但不限于：

（一）產(chǎn)權交易雙方的名稱(chēng)與住所；

（二）轉讓標的及企業(yè)的基本情況；

（三）產(chǎn)權轉讓的方式；

（四）轉讓標的企業(yè)職工有無(wú)繼續聘用事宜，如何處置；

（五）轉讓標的企業(yè)的債權、債務(wù)處理；

（六）轉讓價(jià)格、付款方式及付款期限；

（七）產(chǎn)權交割事項；

（八）合同的生效條件；

（九）合同爭議的解決方式；

（十）合同各方的違約責任；

（十一）合同變更和解除的條件。

第四十條 產(chǎn)權交易機構應當依據法律法規的相關(guān)規定，按照產(chǎn)權轉讓公告的內容以及競價(jià)交易結果等，對產(chǎn)權交易合同進(jìn)行審核。

第四十一條 產(chǎn)權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，產(chǎn)權交易合同的生效需經(jīng)政府相關(guān)部門(mén)批準的，交易雙方應當將產(chǎn)權交易合同及相關(guān)材料報政府相關(guān)部門(mén)批準，產(chǎn)權交易機構應當出具政府相關(guān)部門(mén)審批所需的交易證明文件。

 

第六章  結算交易資金

第四十二條 產(chǎn)權交易資金包括交易保證金和產(chǎn)權交易價(jià)款，一般以人民幣為計價(jià)單位。產(chǎn)權交易保證金按照交易標的掛牌價(jià)格的5%收取。

涉及以外幣支付的，按簽訂合同日前一天產(chǎn)權交割地公布的外匯中間價(jià)折價(jià)結算。

第四十三條 產(chǎn)權交易機構實(shí)行產(chǎn)權交易資金統一集中結算制度，開(kāi)設獨立的結算賬戶(hù)，組織收付產(chǎn)權交易資金，保證結算賬戶(hù)中交易資金的安全，不得挪作他用。

第四十四條 受讓方應當在產(chǎn)權交易合同約定的期限內，將產(chǎn)權交易價(jià)款支付到產(chǎn)權交易機構的結算賬戶(hù)。受讓方交納的交易保證金按照相關(guān)約定轉為產(chǎn)權交易價(jià)款。

產(chǎn)權轉讓價(jià)款原則上應一次付清。產(chǎn)權交易合同約定價(jià)款支付方式為分期付款的，首付交易價(jià)款數額不低于成交金額的30%，并在合同生效起5個(gè)工作日內支付；其余款項應當提供合法擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過(guò)一年。

第四十五條 受讓方將產(chǎn)權交易價(jià)款交付至產(chǎn)權交易機構結算賬戶(hù)后，產(chǎn)權交易機構應當向受讓方出具收款憑證。對符合產(chǎn)權交易價(jià)款劃出條件的，產(chǎn)權交易機構應當及時(shí)向轉讓方劃出交易價(jià)款。轉讓方收到交易價(jià)款后，應當向產(chǎn)權交易機構出具收款憑證。

第四十六條 交易雙方為同一實(shí)際控制人的，經(jīng)產(chǎn)權交易機構核實(shí)后，交易資金可以場(chǎng)外結算。

第四十七條 產(chǎn)權交易的收費標準應當符合產(chǎn)權機構機構所在地政府物價(jià)部門(mén)的有關(guān)規定。產(chǎn)權交易機構應將信息發(fā)布費、產(chǎn)權交易鑒證費和經(jīng)紀服務(wù)費等的收費依據、收費標準公示于產(chǎn)權交易市場(chǎng)內，并在《委托代理協(xié)議》中明確收費項目、收費標準和收費辦法。

第七章  出具交易憑證

第四十八條 產(chǎn)權交易雙方簽訂交易合同，受讓方依據合同約定將產(chǎn)權交易價(jià)款交付至產(chǎn)權交易機構資金結算帳戶(hù)，且交易雙方支付交易服務(wù)費用后，產(chǎn)權交易機構應當在3個(gè)工作日內出具產(chǎn)權交易憑證。

第四十九條 產(chǎn)權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形時(shí)，產(chǎn)權交易機構應當在交易行為獲得政府相關(guān)部門(mén)批準后出具《產(chǎn)權交易成交鑒證書(shū)》。

第五十條 《產(chǎn)權交易成交鑒證書(shū)》應當載明：項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉讓方全稱(chēng)、受讓方全稱(chēng)、轉讓標的全稱(chēng)、交易方式、轉讓標的評估結果、轉讓價(jià)格、交易價(jià)款支付方式等內容。

第五十一條 《產(chǎn)權交易成交鑒證書(shū)》應當使用統一格式打印，不得手寫(xiě)、涂改。

第五十二條 產(chǎn)權交易雙方憑產(chǎn)權交易機構出具的《產(chǎn)權交易成交鑒證書(shū)》，到國資、工商、土地、房產(chǎn)、稅務(wù)、技術(shù)監督等相關(guān)管理部門(mén)辦理產(chǎn)權過(guò)戶(hù)和工商變更登記等有關(guān)手續。

第八章  附  則

第五十三條 產(chǎn)權交易過(guò)程中發(fā)生爭議時(shí)，當事人可以向產(chǎn)權交易機構申請調解。爭議涉及產(chǎn)權交易機構時(shí)，當事人可以向產(chǎn)權交易機構的監管機構申請調解，也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第五十四條 國有產(chǎn)權轉讓過(guò)程中，涉嫌侵犯國有資產(chǎn)合法權益的，國有資產(chǎn)監督管理機構可以要求產(chǎn)權交易機構終結產(chǎn)權交易。

第五十五條 產(chǎn)權交易中出現中止、終結情形的，應當在產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站上公告。

第五十六條 本規則由省國資委負責解釋。

第五十七條 本規則自公布之日起施行。省國資委2005年2月2日發(fā)布的《湖北省國有產(chǎn)權交易規則》（鄂國資產(chǎn)權[2005]20號）同時(shí)廢止。

第五十八條 金融企業(yè)、文化傳媒企業(yè)和行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)以及技術(shù)產(chǎn)權、排污權進(jìn)入產(chǎn)權市場(chǎng)交易，可參照本規則執行。

集體所有制、非公有制經(jīng)濟的產(chǎn)權，以及農村產(chǎn)權進(jìn)入產(chǎn)權市場(chǎng)交易，可參照本規則執行。